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RESPONSABILIDAD DEL DIRECTORIO

El marco del gobierno de las sociedades debe estipular las directrices estratégicas de la compañía, un control eficaz de la dirección por parte del Directorio y la responsabilidad del Directorio hacia la empresa y sus accionistas.

A. Los miembros del Directorio deben desempeñar su labor de buena fe, con la diligencia, cuidado y reserva debidos, velando siempre por los mejores intereses de la empresa y de sus accionistas, contando con una información completa.

B. Cuando las decisiones del Directorio pudiesen afectar a los distintos grupos de accionistas de forma dispar, el Directorio debe actuar con todos los accionistas de forma justa.

C. El Directorio debe tener en cuenta en todo momento los intereses de los grupos de interés, asegurando siempre el cumplimiento de la ley.

D. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber:

1. Evaluar, aprobar y dirigir la estrategia corporativa; establecer los objetivos y metas así como los planes de acción principales, la política de seguimiento, control y manejo de riesgos, los presupuestos anuales y los planes de negocios; controlar la implementación de los mismos; y supervisar los principales gastos, inversiones, adquisiciones y enajenaciones.

2. Seleccionar, controlar y, cuando se haga necesario, sustituir a los ejecutivos principales, así como fijar su retribución.

3. Evaluar la remuneración de los ejecutivos principales y de los miembros del Directorio, asegurándose que el procedimiento para elegir a los directores sea formal y transparente.

4. Realizar el seguimiento y control de los posibles conflictos de intereses entre la administración, los miembros del Directorio y los accionistas, incluidos el uso fraudulento de activos corporativos y el abuso en transacciones entre partes interesadas.

5. Velar por la integridad de los sistemas de contabilidad y de los estados financieros de la sociedad, incluida una auditoría independiente, y la existencia de los debidos sistemas de control, en particular, control de riesgos financieros y no financieros y cumplimiento de la ley.

6. Supervisar la efectividad de las prácticas de gobierno de acuerdo con las cuales opera, realizando cambios a medida que se hagan necesarios.

7. Supervisar la política de información.

E. El Directorio debe ser capaz de ejercer, con independencia de la administración, un juicio objetivo sobre asuntos corporativos. Para ello se debe tener en cuenta que:

1. El Directorio podrá conformar órganos especiales de acuerdo a las necesidades y dimensión de la sociedad, en especial aquélla que asuma la función de auditoría. Asimismo, estos órganos especiales podrán referirse, entre otras, a las funciones de nombramiento, retribución, control y planeamiento.

Estos órganos especiales se constituirán al interior del Directorio como mecanismos de apoyo y deberán estar compuestos preferentemente por directores independientes, a fin de tomar decisiones imparciales en cuestiones donde puedan surgir conflictos de intereses.

2. Los miembros del Directorio deben dedicarle el tiempo suficiente a sus responsabilidades.

El Directorio se reunirá con una periodicidad que asegure el seguimiento adecuado y permanente de los asuntos de la sociedad, y que se encuentre en relación directa con el interés social de la misma.

Utiliza los medios tecnológicos que la ley permite cuando no resultan posibles las reuniones presenciales entre sus miembros.

3. El número de miembros del Directorio de una sociedad debe asegurar pluralidad de opiniones al interior del mismo, de modo que las decisiones que en él se adopten sean consecuencia de una apropiada deliberación, observando siempre los mejores intereses de la empresa y de los accionistas.

F. Los miembros del Directorio deben tener acceso a una información precisa y relevante, de forma regular, con el fin de llevar a cabo sus responsabilidades.

La información referida a los asuntos a tratar en cada sesión, debe encontrase a disposición de los directores con una anticipación que les permita su revisión, salvo que se traten de asuntos estratégicos que demanden confidencialidad, en cuyo caso será necesario establecer los mecanismos que permita a los directores evaluar adecuadamente dichos asuntos.

Siguiendo políticas claramente establecidas y definidas, el Directorio decide la contratación de los servicios de asesoría especializada que requiera la sociedad para la toma de decisiones.

G. Las remuneraciones de los directores deben fijarse en relación directa con la dedicación y experiencia profesional de los mismos, debiendo ser la moderación la premisa principal al fijar dichas retribuciones. Los referidos honorarios deberán generar incentivos a fin de alinear los intereses de los directores con los de los accionistas.

H. La operatividad del Directorio debe considerar que:

1. Los nuevos directores deben ser instruidos sobre sus facultades y responsabilidades, así como sobre las características y estructura organizativa de la sociedad.

2. Los directores titulares deben informar a los directores suplentes y a los alternos respecto a los asuntos tratados en las sesiones de Directorio, a fin de que su posible intervención no obstaculice la normal marcha de las decisiones del órgano, considerando que los mismos pueden suplir alguna vacancia, ausencia o impedimento, en cualquier momento. Asimismo, los directores suplentes y alternos deberán informar a los directores titulares que sustituyeron en forma transitoria, respecto a las sesiones en las que participaron.

3. Se debe establecer los procedimientos que el Directorio sigue en la elección de uno o más reemplazantes, si no hubiera directores suplentes y se produjese la vacancia de uno o más directores, a fin de completar su número por el período que aún resta, cuando no exista disposición de un tratamiento distinto en el estatuto.

I. Las funciones del Presidente del Directorio, Presidente Ejecutivo de ser el caso, así como del Gerente General deben estar claramente delimitadas en el estatuto o en el reglamento interno de la sociedad con el fin de evitar duplicidad de funciones y posibles conflictos.

La estructura orgánica de la sociedad debe evitar la concentración de funciones, atribuciones y responsabilidades en las personas del Presidente del Directorio, del Presidente Ejecutivo de ser el caso, del Gerente General y de otros funcionarios con cargos gerenciales.

Con respecto a las funciones, atribuciones y responsabilidades de la Gerencia General se debe considerar que:

1. La Gerencia debe contar con autonomía suficiente para desarrollar sus funciones adecuadamente dentro de los lineamientos que designe el Directorio.

2. La Gerencia debe actuar bajo los mismos principios de diligencia, lealtad y reserva, que tiene el Directorio.

3. El Gerente General debe cumplir con la política aprobada de entrega de información al Directorio o a los directores a título individual, sin perjuicio de las responsabilidades que establezca el estatuto.

4. La Gerencia General debe respetar los poderes y roles de los demás gerentes de tal manera que no haya una concentración de los mismos.

5. Es recomendable que la Gerencia reciba, al menos, parte de su retribución en función a los resultados de la empresa, de manera que se asegure el cumplimiento de su objetivo de maximizar el valor de la empresa a favor de los accionistas.
 
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