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DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS

El marco del gobierno de las sociedades debe proteger los derechos de los accionistas.

A. Los derechos básicos de los accionistas incluyen el derecho a: 

1. Que se estipule los métodos de registro de la propiedad y se lleve debidamente la matrícula de acciones.

2. Traspasar o transferir las acciones, así como recibir oportunamente los certificados de suscripción preferente y las acciones suscritas en los casos de aumento de capital. 

3. Recabar información relevante sobre la sociedad de manera oportuna.

4. Participar y votar en las Juntas Generales de Accionistas.

5. Designar a los miembros del Directorio.

6. Participar en los beneficios de la sociedad y fijar una política de dividendos que establezca expresamente los criterios para la distribución de utilidades.


B. Los accionistas tienen derecho a participar y a estar lo suficientemente informados sobre las decisiones que acarrean cambios fundamentales en la sociedad, tales como: 

1. Enmiendas a los estatutos, las escrituras de constitución u otros documentos de gobierno de la sociedad.

2. La autorización para la emisión de nuevas acciones.

3. Transacciones extraordinarias, como reorganizaciones societarias y la venta o contratos sobre partes sustanciales del activo social, o cualquier otra transacción que derive o puedan derivar en la venta de la compañía.


C. Los accionistas deben contar con la posibilidad de participar de forma efectiva y votar en las Juntas Generales de Accionistas, debiendo ser informados acerca del reglamento, incluido el proceso de votación, que rige las Juntas Generales de Accionistas.

1. Se debe proporcionar a los accionistas información suficiente y con la debida anticipación, concerniente a la fecha, lugar y agenda de estas Juntas Generales, además de una información detallada sobre las cuestiones a tratar en las mismas.

No se debe incorporar en la agenda asuntos genéricos, debiéndose precisar los puntos a tratar de modo que se discuta cada tema por separado, facilitando su análisis y evitando la resolución conjunta de temas respecto de los cuales se puede tener una opinión diferente.

El lugar de celebración de las Juntas Generales se debe fijar de modo que se facilite la asistencia de los accionistas a las mismas.

2. Los accionistas deben contar con la oportunidad de introducir puntos a debatir, dentro de un límite razonable, en la agenda de las Juntas Generales.

Los temas que se introduzcan en la agenda deben ser de interés social y propios de la competencia legal o estatutaria de la Junta. El Directorio no debe denegar esta clase de solicitudes sin comunicar al accionista un motivo razonable.

3. Los accionistas deben contar con la oportunidad de solicitar con anterioridad a la Junta General o durante el curso de la misma los informes o aclaraciones que estimen necesarios acerca de los puntos de la agenda.

4. Se debe permitir a los accionistas votar personalmente o por delegación, confiriendo el mismo valor y efecto a los votos emitidos de una u otra forma.

i) El estatuto no debe imponer límites a la facultad que todo accionista con derecho a participar en las Juntas Generales pueda hacerse representar por la persona que designe.
ii) Quienes soliciten poderes de representación para la Junta General, deben informar a los accionistas sobre los temas respecto de los cuales ejercerán el poder y el sentido del voto que adoptarán, incluyendo toda la información relevante.

D. Se deben revelar las estructuras o convenios de capital que permitan a ciertos accionistas ejercer un control desproporcionado en contraposición a su participación accionaria.

E. Los mercados de control societario deben funcionar de una manera eficiente y transparente.

1. La información relativa a la adquisición de control corporativo y las transacciones extraordinarias deben comunicarse de forma directa y clara para que los inversores entiendan sus derechos. Las transacciones deben realizarse con precios transparentes y en condiciones justas y equitativas a fin de proteger los derechos de todos los accionistas de acuerdo con su categoría.

2. Los mecanismos “antiabsorción” no se deben emplear para eximir a la dirección de sus responsabilidades.

3. En caso de producirse una Oferta Pública de Adquisición, los accionistas de la empresa deberán tener el derecho a participar en la prima que un tercero pague por adquirir el control de la sociedad.

La administración de la sociedad emisora deberá actuar con neutralidad y no adoptar medidas de protección contra ofertas de adquisición salvo que cuente con autorización expresa de la Junta General.

La transferencia de control debe incluir la adecuada revelación de los criterios de valorización que sustentan cualquier oferta. Para este efecto, la administración de la sociedad objetivo debe establecer los mecanismos que permitan a los titulares de acciones u otros valores susceptibles de suscribir o adquirir, tomar conocimiento de la oferta pública de adquisición y las condiciones planteadas por el oferente y adoptar una decisión adecuadamente razonada.

F. Los accionistas, incluidos los inversores institucionales, deben tomar en cuenta los costos y beneficios derivados del ejercicio de su derecho de voto.

G. Se debe asegurar, en caso exclusión de un valor del Registro Público del Mercado de Valores, que aquellos inversionistas que se consideren afectados por dicho acto, puedan desprenderse de sus valores y venderlos en condiciones razonables antes que la sociedad sea retirada del mecanismo de negociación.

H. Se debe propiciar que las discrepancias que se susciten entre la sociedad y sus accionistas se resuelvan mediante el sometimiento de dichas controversias al mecanismo del arbitraje, pudiéndose establecer, para tal fin, un convenio arbitral obligatorio en el estatuto de la sociedad.
 
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